最后更新：2024 年 12 月 2 日（参阅先前版本）。
METABASE, INC.
商业软件许可协议
请在下载、安装或使用随附本软件许可协议的 METABASE 软件或任何随附文档（统称为，且包括 METABASE 提供的任何更新，“软件”）之前，仔细阅读以下条款和条件。
本软件许可协议的条款和条件以及您同意的软件订单（“订单”），以及 [（如适用）任何 METABASE 许可证密钥信息（“许可证密钥”，并且 [与订单和] 本软件许可协议统称为“协议”）] 是您与 METABASE, INC.（“METABASE”）之间的协议，并管辖软件的使用，除非您和 METABASE 已执行单独的书面协议来管辖软件的使用。
Metabase 仅在您接受本协议中包含的所有条款的条件下才愿意向您许可软件。通过下载、安装或使用软件，您已表明您理解本协议并接受其所有条款。如果您代表公司或其他法律实体接受本协议的条款，您声明并保证您有权约束该公司或其他法律实体遵守本协议的条款，在这种情况下，“您”和“您的”以及“客户”将指代该公司或其他法律实体。如果您不接受本协议的所有条款，则 Metabase 不愿意向您许可软件，您必须将软件退还给 Metabase 或销毁软件的所有副本。
1. 许可
1.1 许可授予。 在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 4 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予一项非独占、不可转让、不可再许可、全球范围内的有限许可，以 (a) 在内部以可执行代码形式使用软件产品和相关文档（如第 8.1 条所定义），如订单中所指定，包括 Metabase 根据本协议向您提供的任何错误更正、修改和更新（“软件”），但仅限于许可配置且仅在本协议期限内，以及 (b) 复制和改编本文提供的软件。就本协议而言，“许可配置”是指在订单中指定的特定时间段内的功能和使用限制。您对软件的使用进一步受到订单中的许可类型和其他条款的限制。您可以根据合理需要复制软件以行使您在本第 1.1 条下的权利，并且您可以制作合理数量的副本用于备份或存档目的。
1.2. 授权用户。 客户仅可允许其员工和独立承包商（各自均为“授权用户”）访问和使用软件，授权用户仅可根据第 1.1 条授予的许可，为了客户的内部业务目的访问和使用软件，并且最多只能达到订单中指定的授权用户数量（以及其他方面符合订单中规定的任何其他数量限制或软件使用限制）。客户将确保每个帐户（和关联的登录凭据）仅由创建该帐户的特定授权用户访问（为明确起见，每个帐户仅供单个个人使用，不得由多人共享或使用）。您将对授权用户帐户下采取的所有操作承担全部责任，无论该操作是否由授权用户采取或授权，并对每个授权用户的行为和不作为承担责任，包括但不限于遵守本协议。
1.3. 第三方受益人。 如果您的计划包括在您的软件应用程序（在订单中指定为客户应用程序）（“客户应用程序”）中嵌入软件的权利（即订单中声明的“嵌入权”），并且您已支付与嵌入权相关的费用（如订单中所述或在我们当前的定价页面 https://metabase.net.cn/pricing 中所述），那么在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 4 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向客户授予一项非独占、不可转让、不可再许可、全球范围内的有限许可，以在客户应用程序（订单中标识）内操作软件，并允许您的最终客户（“最终客户”）仅以嵌入在客户应用程序中的形式访问软件。您将促使每个最终客户签订最终用户许可协议，该协议在与本协议保护 Metabase 的相同程度上保护 Metabase，并将 Metabase 指定为其第三方受益人（“许可协议”）。您可以进行的嵌入的确切类型取决于您的订阅级别，详情请参阅我们的定价页面和文档。如果您的计划要求您显示“Powered by Metabase”徽标，您不得移除或遮盖它。
1.4. 分发许可。 如果订单指定了分发权，那么在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 4 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予一项非独占、不可转让、不可再许可、全球范围内的有限许可，以仅在以下情况下向最终客户分发软件：(i) 嵌入在订单中标识的客户应用程序中并作为其一部分，(ii) 仅供客户应用程序的最终客户使用，不得进行任何进一步分发，以及 (iii) 前提是最终客户签署许可协议。您将对每个使用软件和/或客户应用程序的最终客户的行为和不作为承担连带责任，包括但不限于每个最终客户遵守本协议适用条款（包括但不限于第 1.5 条）的方式，如同该最终客户是您一样，以及许可协议。
1.5. 有限权利；许可限制。 您在软件中的权利将仅限于本协议中明确授予的权利。Metabase 保留本协议中未明确授予您的软件的所有权利和许可。除非本协议明确规定，否则您不得：(i) 复制或修改软件，全部或部分；(ii) 转让、再许可、租赁、借出或出租或以其他方式向任何第三方分发软件；(iii) 通过任何方式向第三方用户提供软件的功能，包括但不限于通过将软件上传到网络或文件共享服务或通过任何托管、应用程序服务提供商、服务机构、软件即服务 (SaaS) 或任何其他类型的服务，除非已集成到您的客户应用程序中并作为其一部分提供（如果您已被授予将此类软件嵌入到订单中规定的客户应用程序中的权利）；或 (iv) 反汇编、反编译或逆向工程软件或允许或授权第三方这样做，除非法律明确禁止此类限制。
1.6. 源代码访问；修改。 仅当您的许可证类型和定价层级（如订单中所指定）包括访问软件源代码的权限时，在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 4 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予一项非独占、不可转让、全球范围内的有限许可，以 (i) 使用、复制、修改和创建基于软件的衍生作品，仅用于自定义软件以与您的产品或服务（如分发给您的最终客户）进行接口、嵌入、组合或以其他方式使用。尽管有任何相反规定，您同意您有权在与您根据本协议和您的有效订阅有权使用软件的相同范围内且仅在该范围内使用对软件的任何和所有修改、自定义、增强和扩展。此外，Metabase 禁止您修改软件，并且您同意不修改软件 (a) 以启用您的许可证类型和定价层级在 https://metabase.net.cn/pricing/ 上提供的客户无法使用的功能；或 (b) 禁用使用限制。
2. 所有权
2.1. 所有权。 您明确承认，在 Metabase 和您之间，Metabase 及其许可方拥有软件的所有全球权利、所有权和利益，包括其中包含的所有全球专利权、版权、商业秘密、专有技术和任何其他知识产权。您不得删除或以任何方式更改交付给您的软件上出现的版权、商标或其他所有权声明。您将在您制作的所有软件副本上复制此类声明。根据第 1.6 条，您将拥有您对软件的修改（“修改”）；但前提是您对其的所有权将受 Metabase 在软件中的基础知识产权的约束。您可以选择将您的修改提交给 Metabase 开源项目。
2.2. 反馈；修改。 如果您对软件进行任何修改或提供任何想法、建议或推荐（“反馈”，该术语不包括修改），Metabase 将可以自由地使用、披露、复制、许可或以其他方式分发和利用此类反馈，完全没有义务或任何形式的限制；但不得自由使用您的修改（或您的任何其他知识产权）而无需您明确的书面许可或权利授予。通过提供反馈，您授予 Metabase 一项全球范围内的、永久的、不可撤销的、可再许可的、全额支付的和免版税的许可，以任何方式使用和利用此类反馈。
3. 客户支持
3.1. Metabase 提供的客户支持。 在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 4 条支付适用费用）的前提下，Metabase 将根据 Metabase 当时的标准支持条款（作为附录 A 附于本协议），免费向您提供订单中指定的许可证类型和定价层级的 Metabase 标准支持。Metabase 保留随时指定任何其他新内容或功能需要单独付费或购买单独订阅的权利。如果您已与 Metabase 签订单独的支持或类似协议，则 Metabase 将根据该协议的条款而不是本协议提供软件维护和支持。为避免疑义，Metabase 没有义务向最终客户或客户应用程序的任何用户提供支持。
4. 付款
4.1. 订阅费。 您将支付订单中规定的软件使用费和收费（“订阅费”）。每个订阅期（如第 5 条所定义）的基本订阅费将在订单中指定（“基本订阅费”），并且在每个订阅期开始时支付和收取。
4.2. 单位；实际使用量调整。 如果订单中指定，订阅费将根据软件的使用单位（例如，每台服务器、每次安装、每位客户或每位用户）（每个均为“单位”）计算。在适用的情况下，基本订阅费包括订单中为每个订阅期指定的单位数量。在每个订阅期结束时，您将及时以书面形式向 Metabase 确认（最迟在收到 Metabase 请求后的五 (5) 个工作日内）您在该订阅期内使用的单位数量。如果您的软件实际使用量超过了您为订阅期预付的基本订阅费所涵盖的单位数量，Metabase 将向您收取基本订阅费涵盖的单位数量与您在该订阅期内实际使用的单位数量之间的差额（“额外单位费”）。
4.3. 付款条款。 如果您向我们提供了信用卡详细信息，我们将向该信用卡收费：(i) 在每个订阅期开始时，收取基本订阅费；以及 (ii) 在收到您根据第 4.2 条提交的报告后（或根据第 13.11 条进行的审计结果），立即收取您应支付的任何额外单位费（如有）。我们将向您发出付款确认函，其中包含我们向您的信用卡收取的任何费用。如果我们向您开具发票，则所有发票均应按照订单的付款条款部分中规定的付款方式支付（如果未如此规定，则在收到发票后三十 (30) 天内支付）。所有金额均以美元表示并支付，不包括税费、关税、征收费、关税和其他政府收费（Metabase 的收益或收入税除外）（统称为“税费”）。您负责支付所有税费以及因向我们支付的任何款项而产生的任何相关利息和/或罚款，Metabase 的净收入税除外。除非在第 5 条和第 9.3 条中明确概述，否则所有费用均不可退款。
5. 期限和终止
5.1. 订阅期。 本协议将在生效日期开始生效，除非根据本第 5 条的条款提前终止，否则将在订单中指定的初始订阅期内持续有效。在该初始订阅期结束时，始终以按时支付订阅费为前提，本协议将自动续订为订单中指定的额外连续续订期（或者，如果在订单中未说明续订期长度，则续订期长度与初始订阅期相同）（每个续订期均为“续订期”），除非任何一方提前至少 30 天发出不续订的书面通知。此类初始订阅期和每个续订期在本文中分别称为“订阅期”。
5.2. 因违约而终止。 如果一方违反本协议且未能在收到书面通知后 10 天内纠正此类违约行为，则另一方有权终止本协议，但前提是，对于无法在 10 天内通过合理努力纠正的违约行为，则最多可额外延长 20 天进行纠正。
5.3. 附加补救措施。 尽管有上述规定，如果您未能按照订单和本协议中的规定支付适用费用，并且该未能付款的情况在书面通知后持续 5 天，则您对软件的许可将自动终止。
5.4. 终止的效力。 您承认，在本协议到期或终止后，软件和任何许可证密钥可能会自动停用，您可能无法再访问和使用软件。终止后：(1)，您必须根据 Metabase 的选择，立即销毁或退还给 Metabase 您拥有或控制的所有软件副本和任何 Metabase 保密信息，但前提是，在同意支付上一年费用的 25% 后，我们将允许您和您的最终客户在额外三个月内继续使用 Metabase 软件；以及 (2) 您无权获得任何预付费用的退款，除非本协议因我方违约而被您终止且如第 9.3 条所规定。第 2 条、第 4 条、第 5.4 条、第 7 条、第 8.4 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条和第 13 条在本协议到期或终止后仍然有效。在本协议因任何原因终止后，第 1.1 条、第 1.3 条和第 1.4 条中授予的权利应立即终止，您必须确保您的最终客户删除客户应用程序。
6. 客户数据
6.1. 您拥有由软件处理的所有数据以及由软件根据此类数据生成的分析的所有全球权利、所有权和利益。
7. 保密性
7.1. 在本协议到期或终止后持续 5 年，每一方（作为“接收方”）同意严格保密从另一方（作为“披露方”）收到的所有信息、文件和数据，这些信息、文件和数据被标记为或合理地被认为是机密的（“保密信息”），并且仅按以下方式使用此类信息：(i) 对于 Metabase 保密信息，在授予您的许可范围内，以及 (ii) 对于您的保密信息，仅在为您提供本协议预期的软件和服务时需要使用。软件及其定价是 Metabase 的保密信息。尽管有上述规定，“保密信息”不应包括任何通过文件证明的信息，这些信息：(i) 由于接收方以外的披露而变得普遍可供公众使用；(ii) 在披露方披露之前，接收方以非机密方式获得；(iii) 接收方以非机密方式从披露方以外的来源获得，前提是接收方不知道该来源受任何义务约束，对披露方或另一实体保密此类信息；或 (iv) 由接收方独立开发，未使用披露方的保密信息。
8. 保证
8.1. 有限软件保证。 Metabase 保证，在生效日期后的三十 (30) 天内，软件将在所有重大方面按照 Metabase 向其客户普遍提供的软件标准用户文档（“文档”）执行。作为您针对任何违反此有限保证的唯一且排他的补救措施以及 Metabase 的全部责任，Metabase 将自行选择并承担费用，及时更正或更换软件，使其符合此有限保证。Metabase 不保证软件将满足您的要求，软件将在您可能选择的组合中运行，软件的运行不会出现错误或中断，或者所有软件错误都将得到纠正。本第 8.1 条中规定的有限保证不适用于 Metabase 为测试版、评估版、测试版或演示目的向您提供软件（或软件的某些部分）的情况。
8.2. 无排除许可。 软件和文档不包含、合并或使用根据排除许可（“开源材料”）分发的软件或材料。“排除许可”是指一种许可，该许可要求，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，将与此类开源材料合并、由此衍生或随其分发的其他软件 (i) 以源代码形式披露或分发，(ii) 获得许可用于制作衍生作品，或 (iii) 免费再分发。
8.3. 客户义务。 客户不得就软件或任何相关服务做出超出本文所包含范围的陈述或保证。客户应全权负责客户向最终客户提供的任何保证，且 Metabase 没有法律义务履行这些保证，如果这些保证的范围比 Metabase 在本协议项下向客户作出的保证更广泛或更大。客户应为因客户未能遵守本第 8.3 条而导致的所有成本、损失、损害、责任和费用（包括合理的律师费和诉讼费）进行辩护，赔偿并使 Metabase 及其关联公司免受损害。
8.4. 免责声明。 除非以上明确规定，否则软件按“现状”提供，不附带任何形式的保证。METABASE 否认所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性和非侵权性的暗示保证，以及任何因交易过程或行业惯例而产生的保证。
任何口头或书面形式的建议或信息，无论是从 METABASE 处获得还是从其他地方获得，均不构成任何未在本协议中明确声明的保证。
9. 赔偿
9.1. Metabase 赔偿。 对于因第三方索赔而产生的任何损害、成本和费用（包括合理的律师费和其他专业费用），如果最终经不可上诉的判决裁定您承担责任，或在和解中您同意承担责任，且该索赔是基于 Metabase 向您提供的软件侵犯了任何第三方的任何专利、版权或盗用任何第三方的商业秘密，Metabase 将为此进行辩护、赔偿并使您免受损害；前提是您：(a) 及时以书面形式通知 Metabase 任何此类索赔；(b) 授予 Metabase 对索赔的辩护和和解的 sole control；以及 (c) 向 Metabase 提供在索赔的辩护和和解中合理要求的所有协助、信息和授权，费用由 Metabase 承担。您有权自费聘请律师参与任何索赔的辩护或和解。对于您在未事先获得 Metabase 书面同意的情况下达成的任何和解或妥协，Metabase 概不负责。
9.2. 除外责任。 Metabase 按照第 9.1 条对您承担的赔偿义务不适用于以下情况导致的或基于以下情况的任何索赔：(i) 将软件与非 Metabase 提供的任何产品、系统、设备、方法或数据进行任何组合、操作或使用，如果若非此类组合、操作或使用，则本可以避免此类索赔；(ii) 软件被 Metabase 以外的任何人修改，如果若非此类修改，则本可以避免索赔；(iii) 您未能安装和使用 Metabase 提供的任何软件升级，如果通过安装和使用此类升级本可以避免此类索赔；或 (iv) 以不符合本协议的方式使用软件。对于因本第 9.2 条中的任何前述活动而导致的任何第三方索赔，您将赔偿 Metabase 并为其辩护，使其免受损害，并支付任何成本、损害和合理的律师费，前提是 Metabase (a) 及时以书面形式通知您任何此类索赔；(b) 授予您对索赔的辩护和和解的 sole control；以及 (c) 向您提供在索赔的辩护和和解中合理要求的所有协助、信息和授权，费用由您承担。
9.3. 禁令。 如果由于第 9.1 条中规定的索赔类型，您的软件使用被禁止或 Metabase 认为可能被禁止，则 Metabase 将自行选择并承担费用：(i) 为您获得根据本协议条款继续使用软件的权利；(ii) 更换或修改软件，使其不侵权并具有同等功能；或 (iii) 如果 Metabase 无法完成 (i) 或尽管已尽合理努力仍无法完成，则 Metabase 可以终止您在本协议项下与此类软件相关的权利和 Metabase 的义务，并按比例退还您为此类软件支付的预付许可费。
9.4. 客户赔偿。 客户同意为 Metabase 辩护并赔偿 Metabase 的损失，费用由客户承担，以应对第三方针对 Metabase 提起的任何法律诉讼，如果该诉讼是基于以下索赔：客户应用程序或其中的任何软件、硬件、材料或技术（软件除外），或软件与客户作为适用客户应用程序的一部分使用的任何其他软件、硬件、材料或技术的组合，侵犯了该第三方的专利、版权或商标，或非法使用了该方的商业秘密，并且如果任何此类索赔可归因于任何此类诉讼，则客户应支付任何此类索赔的和解金或针对 Metabase 的最终判决。但是，此类辩护和付款须符合以下条件：Metabase 必须：(i) 及时以书面形式通知客户此类索赔，(ii) 允许客户 sole control 此类索赔的辩护、妥协或和解，包括任何上诉，以及 (iii) 在此类索赔的辩护或和解中与客户充分合作，费用由客户承担。
9.5. 唯一补救措施。 本第 9 条规定了 METABASE 在任何类型的知识产权侵权或盗用方面的唯一且排他的义务，以及您的唯一且排他的补救措施。
10. 责任限制
在任何情况下，任何一方均不对任何特殊的、偶然的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何使用损失、数据丢失、利润损失或商誉损失，或采购替代产品的成本承担责任，无论是否可预见，也无论是否因本协议或软件的使用、操作或性能而产生或与之相关，无论此类责任是否因基于合同、保证、侵权（包括疏忽）、产品责任或其他原因的索赔而产生，以及 METABASE 是否已被告知发生此类损失或损害的可能性。各方在本协议项下因所有诉讼原因和所有责任理论而产生的总累计责任，将不超过您在首次索赔前 12 个月期间为此处引起责任索赔的特定软件向 METABASE 支付的金额，但前提是这不应免除您支付此处到期的所有费用和收费。双方同意，本第 10 条以及本协议其他部分包含的限制和排除条款 (a) 不适用于任何赔偿项下的索赔，并且 (b) 即使本协议中规定的任何排他性补救措施被发现未能达到其基本目的，也仍然有效并适用。
11. 美国政府最终客户
软件是 FAR 2.101 中定义的“商业项目”，分别由 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 中使用的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”组成。如果美国政府正在或代表美国政府获得软件，那么，根据 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如适用）的规定，美国政府在软件中的权利将仅限于本协议中规定的权利。
12. 出口法律
您同意完全遵守所有适用的出口法律和法规，以确保软件以及与其相关的任何技术数据或其任何直接产品均未直接或间接地出口或再出口，违反此类法律和法规，或用于此类法律和法规禁止的任何目的。
13. 通则
13.1. 本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，不考虑或适用法律冲突规则或原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。因本协议引起的任何法律诉讼或程序将完全在位于加利福尼亚州北部地区的联邦或州法院提起，并且各方不可撤销地同意接受该法院的属人管辖权和审判地点。
13.2. 未经 Metabase 事先书面同意，您不得通过法律或其他方式转让或让与本协议或根据本协议授予的任何权利，并且您在未获得此类同意的情况下进行的任何尝试均属无效。Metabase 可以自由转让本协议。
13.3. 除非本协议中另有明确规定，否则任何一方行使本协议项下的任何补救措施均不妨碍其根据本协议或其他规定享有的其他补救措施。
13.4. 本协议要求或允许的所有通知或批准均应采用书面形式，并通过已确认的电子邮件传输、隔夜送达服务或挂号信送达，并且在每种情况下，均应在收到时视为已送达。所有通知或批准均应发送至订单中规定的地址，或根据本第 13 条由一方指定给另一方的其他地址。
13.5. 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对未来执行该条款或任何其他条款的放弃。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修订，只有以书面形式并经双方授权代表签署后才有效。
13.6. 如果本协议的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款应在最大程度上强制执行，并且其他条款将继续完全有效。
13.7. 本协议是双方之间关于其主题事项的完整且排他的理解和协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有口头或书面的提案、谅解或沟通。
13.8. 本协议的双方均为独立承包商，并且本协议不应在双方之间建立任何合伙、合资、雇佣、特许经营或代理关系。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权约束另一方或代表另一方承担义务。
13.9. 本协议可以以副本形式签署，每个副本均应被视为正本，但所有副本共同构成同一份文书。
13.10. 如果 Metabase 的履约因超出其合理控制范围的情况而受到阻止或延迟，则 Metabase 不会违反本协议，这些情况包括但不限于天灾、恶劣天气、洪水、闪电或火灾、罢工或其他劳资纠纷或工业行动、政府或其他主管机关的作为或不作为、恐怖主义、战争、暴乱或内乱、供应中断或断电、黑客、病毒、传输中断或电信服务中断。
13.11. 应 Metabase 的书面要求，您应向 Metabase 提供一份管理人员的书面证明，证明软件的使用符合本协议的条款。在提前至少三十 (30) 天发出书面通知后，Metabase 可以审核您对软件的使用情况，以确保您遵守本协议的条款，但前提是任何审核的完成时间不得超过 30 天，并且进一步规定，参与审核的所有个人必须签署一份符合第 7 条的保密协议，不得复制文件，不得从您的场所移除任何材料，并同意遵守适用于访问您场所或系统的个人的所有合理规则、政策和指示。如果审核发现您在审核期间少付了 Metabase 的费用，则您应根据审核完成时 Metabase 的现行价目表立即向 Metabase 支付此类少付的费用。
13.12. 您提供的或与本协议项下的任何产品或软件一起提供的，或您在单独的报价或订购文件中提供的（订单或经双方正式授权代表签署的本协议的共同执行的修订除外）任何收缩包装条款、点击包装条款、点击浏览条款、点击接受条款、在线条款或网站条款（“附加条款”）均不对 Metabase 具有约束力，即使使用此类产品和软件需要对这些附加条款进行明确的“接受”。所有此类附加条款均应不具有任何效力，并应被视为 Metabase 完全拒绝。
14. 联系信息
如果您对本协议有任何疑问，可以通过 [email protected] 联系 Metabase。