最后更新：2022年1月12日（见上一版本）。
METABASE，INC.
商业软件许可协议
在下载、安装或使用本软件许可协议或任何随附文档（统称为“软件”，包括Metabase提供的任何更新）之前，请仔细阅读以下条款和条件。
本软件许可协议的条款和条件以及您同意的软件订购单（统称为“订单”），以及[适用情况下]任何Metabase许可密钥信息（“许可密钥”以及[与订单和]本软件许可协议一起，本“协议”），是您与Metabase，Inc.（“Metabase”）之间的协议，并规范软件的使用，除非您和Metabase已签署一项单独的书面协议，该协议规范软件的使用。
Metabase仅在您接受本协议中包含的所有条款的条件下愿意向您许可软件。通过下载、安装或使用软件，您已表明您理解本协议并接受其所有条款。如果您代表公司或其他法律实体接受本协议的条款，您代表并保证您有权将该公司或其他法律实体约束在本协议的条款下，在这种情况下，“您”和“您的”将指该公司或其他法律实体。如果您不接受本协议的所有条款，则Metabase不愿向您许可软件，您必须将软件退还Metabase或销毁所有软件副本。
1. 许可证
1.1 许可证授予。在您遵守本协议条款和条件（包括根据第3节支付适用费用）的前提下，Metabase授予您一项非独家、不可转让、不可再许可、全球范围的有限许可，用于以下用途：（a）根据订单规定，在内部使用软件产品（以可执行代码形式）和相关文档（如第6.1节定义），包括Metabase根据本协议向您提供的任何错误纠正、修改和更新（统称为“软件”），但仅限于许可证配置，且仅在本协议期限内；（b）根据本节规定复制和修改软件。在本协议中，“许可证配置”是指订单中规定的特定时间段内的功能和使用限制。您对软件的使用还受到订单中规定的许可证类型和其他条款的限制。您可以根据本节第1.1条行使权利的合理需要复制软件，并且您可以制作一定数量的副本用于备份或归档。
1.2 第三方利益。如果订单规定了为最终用户嵌入软件的权利，则第1.1节中的许可证将修改为允许您在客户应用程序（在订单表上标识）内运行软件，并允许您的最终用户客户（以下简称“最终用户”）作为客户应用程序的一部分访问软件。
1.3 发行许可证。如果订单规定了发行权，则在本协议条款和条件（包括根据第3节支付适用费用）的前提下，Metabase授予您一项非独家、不可转让、不可再许可、全球范围的有限许可，将软件分发至最终用户（i）作为订单表上标识的客户应用程序内嵌入的软件；（ii）仅供客户应用程序的最终用户使用，不得进一步分发；（iii）前提是最终用户签订一项最终用户许可证协议，该协议保护Metabase的程度与本协议保护Metabase的程度相同（以下简称“最终用户许可证协议”）。
1.4 源代码访问；修改。仅当订单中规定的许可证类型和定价层包括访问软件源代码时，Metabase授予您一项非独家、不可转让、全球范围的有限许可，用于以下用途：（i）使用、复制、修改并根据软件创建衍生作品，仅限于将软件定制以与您的产品或服务（分发给您的客户）接口、嵌入、组合或以其他方式使用；（ii）尽管有相反规定，您同意您有权使用所有修改、定制、增强和扩展软件，范围仅限于您根据本协议和有效订阅有权使用软件的范围。此外，Metabase禁止您修改软件，并且您同意不修改软件（a）启用在metabase.com/pricing上根据您的许可证类型和定价层找不到的客户不可用的功能；或（b）禁用使用限制。
1.5. 有限权利；许可限制。您在软件中的权利仅限于本协议明确授予的权利。Metabase保留在本协议下未明确授予您在软件中的所有权利和许可。除非本协议明确规定，否则您不得：（i）复制或修改软件的全部或任何部分；（ii）转让、许可、租赁、出借或以任何其他方式将软件分发给任何第三方；（iii）通过任何方式将软件的功能提供给第三方用户，包括但不限于通过上传软件到网络或文件共享服务或通过任何托管、应用服务提供商、业务外包、软件即服务（SaaS）或其他类型的服务，除非作为您授权产品的组成部分集成并提供的；（iv）反汇编、反编译或逆向工程软件，或允许或授权第三方这样做，除非此类限制因法律明确规定而禁止。
1.6. 所有权。您明确承认，在Metabase和您之间，Metabase及其许可方拥有软件及其所有全球权利、所有权和利益，包括所有全球专利权、版权、商业秘密、专有技术以及其中体现的所有其他知识产权。您不得删除或以任何方式更改软件交付给您时出现的版权、商标或其他专有权利通知。您将在您制作的软件所有副本上复制此类通知。根据第1.4节，您将拥有对软件的修改权（“修改”）；前提是您对修改的所有权将受Metabase在软件中的基础知识产权的约束。您可选择将您的修改提交给Metabase的开源项目。此外，您拥有所有通过软件处理的数据以及基于此类数据生成的分析的所有全球权利、所有权和利益。
1.7. 验证和审计。根据Metabase的书面要求，您将向Metabase提供一份官员书面证明，证明软件的使用符合本协议的条款。在至少提前三十（30）天书面通知的情况下，Metabase可以审计您对软件的使用情况，以确保您遵守本协议的条款，前提是审计不得超过30天完成，并且进一步提供，所有参与审计的个人必须签署与第5节一致的非披露协议，不得复制文件，不得从您的场所移除材料，并同意遵守适用于进入您的场所或系统的人员的所有合理规则、政策及指示。如果审计发现您在审计期间向Metabase支付的款项不足，则您将根据审计完成后Metabase的价格表立即向Metabase支付此类未付款项。
2. 义务和支持
2.1 Metabase提供的客户支持。 在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第3节支付适用费用）的情况下，Metabase将根据Metabase当时的标准支持条款，在本附表A中提供Metabase的标准支持，无需额外费用，支持的范围和定价层次由订单中指定的许可类型和定价层次确定。Metabase保留在任何时候将任何新的内容或功能指定为需要单独付费或购买单独订阅的权利。如果您与Metabase签订了单独的支持或类似协议，那么Metabase将根据该协议的条款提供软件维护和支持，而不是本协议。为了明确起见，Metabase对最终用户或客户应用程序的任何用户没有提供支持的义务。
2.2 客户义务。 客户对本软件或任何相关服务所作的声明或保证，超出本协议所包含的内容。客户应对本节所涉及的任何保证负全部责任，Metabase没有法律义务承认客户提供的保证，如果这些保证比Metabase在此协议中对客户所作的保证范围更广或更大。客户应保护、赔偿并使Metabase及其关联公司免受由此造成的任何和所有费用、损失、损害、责任和开支（包括合理的律师费和诉讼费）的影响，这些费用、损失、损害、责任和开支是由于客户未能遵守本节而产生的。
3. 支付
3.1 订阅费用。 您将支付订单中声明的费用和费用（“订阅费用”）以使用软件。每个订阅期限（第4节定义）的基本订阅费用将在订单中指定（“基本订阅费用”）并在每个订阅期限开始时支付和收费。
3.2 单位；真值校正。 如果订单中指定，订阅费用将基于软件的使用单位（例如每服务器、每安装、每客户或每用户）（每个，称为“单位”）。在适用的情况下，基本订阅费用包括订单中为每个订阅期限指定的单位数量。在每个订阅期限结束时，您应立即以书面形式向Metabase确认（最迟在Metabase提出请求后的五个（5）工作日内）在该订阅期限期间您使用的单位数量。如果您的软件实际使用量超过您为订阅期限预付的基本订阅费用所覆盖的单位数量，Metabase将向您收取基本订阅费用所覆盖的单位数量与您在该订阅期限期间实际使用的单位数量之间的差额（“额外单位费用”）。
3.3 支付条款。 如果您向我们提供了信用卡详细信息，我们将对该信用卡进行以下收费：（i）每个订阅期限开始时，为基本订阅费用；（ii）在收到您根据第3.2节提交的报告（或根据第1.5节进行的审计结果）后，任何应付的额外单位费用（如有）。我们将就我们对您的信用卡所进行的任何收费向您发出支付确认。如果我们向您开出发票，所有发票均按订单中“支付条款”部分规定的方式支付（或如果没有规定，则在收到发票后三十（30）天内支付）。所有金额均以美元表示，并不包括税、费、摊派、关税和其他政府费用（除基于Metabase的收益或收入的税外）（统称为“税款”）。您负责支付所有税款以及由此产生的任何相关利息和/或罚款，但不包括基于Metabase净收入的税款。除非在第4节和第7.3节中具体规定，所有费用均不可退还。
4. 期限和终止
本协议自生效日起生效，除非根据本节第4条的条款提前终止，否则将根据订单中指定的初始订阅期限继续有效。在上述初始订阅期限以及之后的每个续订订阅期限结束时，只要及时支付订阅费，本协议将自动续订额外的续订订阅期限，期限由订单中指定（或如果订单中没有指定续订期限长度，则与初始订阅期限相同），除非任何一方提前至少30天书面通知不再续订。本条所述的初始订阅期限以及每个续订订阅期限分别称为“订阅期限”。如果一方违反本协议，另一方有权终止本协议，并在收到书面通知后10天内未能纠正此类违约行为，则另一方有权终止本协议，但在此期间，如果违约行为在10天内不能通过合理努力纠正，则可额外延长20天。尽管如此，如果您未能按订单和本协议中指定支付适用费用，且在收到书面通知后5天内该违约行为持续存在，您的软件许可将自动终止。您承认，在本协议到期或终止后，软件和任何许可证密钥将自动失效，您可能无法再访问和使用该软件。在终止协议时：（1）您必须根据Metabase的选择，立即销毁或归还Metabase您拥有或控制的软件的所有副本以及任何Metabase机密信息；但在此情况下，如果您同意支付前一年费用的25%，我们将允许您和您的客户继续使用Metabase软件另外三个月；（2）除非您因本协议终止而要求终止本协议并按第7.3节规定，否则您无权退还任何预付费。第4、5、6.3、8、9、10、11和12节将在本协议到期或终止后继续有效。在因任何原因终止本协议时，第1.1、1.2和1.3节授予的权利将立即终止，您必须确保您的最终用户删除客户应用程序。
5. 保密
本保密条款将持续至本协议到期或终止后5年，每一方（以下简称“接收方”）同意对从另一方（以下简称“披露方”）处获得的、标明为或根据情况合理认为属于机密信息（以下简称“机密信息”）的所有信息、文件和数据予以严格保密，并仅按以下方式使用此类信息：（i）对于Metabase的机密信息，在授予您的许可范围内；（ii）对于您的机密信息，仅限于提供本协议预期的软件和服务所需。软件及其定价是Metabase的机密信息。尽管有前述规定，但“机密信息”不包括以下信息：（i）除接收方披露之外，已向公众普遍提供的信息；（ii）在披露方披露之前，接收方已以非保密方式获得的信息；（iii）从非披露方处以非保密方式获得的信息，前提是接收方不知道该来源受任何保密义务约束；（iv）接收方独立开发，未使用披露方的机密信息。
6. 保证
6.1. 有限软件保修 Metabase 保证，在有效日期后的三十（30）天内，软件将在所有重要方面按照 Metabase 向其客户提供的一般用户文档（“文档”）的要求运行。作为您唯一的和排他的救济，以及 Metabase 对此有限保修的整个责任，Metabase 将自行承担费用，及时更正或更换软件，使其符合本有限保修。Metabase 不保证软件将满足您的要求，软件将能够运行您可能选择的组合，软件的运行将无错误或中断，或者所有软件错误都将得到纠正。本节 6.1 中规定的有限保修不适用于 Metabase 向您提供软件（或软件的部分）用于测试、评估、测试或演示目的的情况。
6.2. 不排除许可 软件和文档不包含、结合或使用在排除许可下（“开源材料”）分发的软件或材料。 “排除许可” 指的是一种许可，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，要求将结合到、来源于或与此类开源材料一起分发软件（i）公开或以源代码形式分发，或（ii）为制作衍生作品而许可，或（iii）免费可重新分发。
6.3. 免责声明 除了上述明确规定的条款外，软件按“原样”提供，不提供任何形式的保证。Metabase 拒绝承担所有其他明示或默示的保证，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性和非侵权的默示保证，以及因交易过程或商业习惯而产生的任何保证。无论从 Metabase 或其他地方获得的任何建议或信息，无论是口头的还是书面的，都不会在本协议中明确陈述的保证之外创建任何保证。
7. 赔偿
7.1 Metabase 赔偿。Metabase 将为您辩护、赔偿并使您免受针对您作出的任何损害赔偿、费用和开支（包括合理的律师费和其他专业费用）的影响，这些损害赔偿、费用和开支是在最终且不可上诉的判决中判给您的，或者是在和解中同意的，这些损害赔偿、费用和开支在 Metabase 向您提供的软件侵犯任何第三方的专利、版权或侵害任何第三方的商业秘密的基础上；前提是您：（a）立即以书面形式通知 Metabase 任何此类索赔；（b）授予 Metabase 对索赔的辩护和和解的唯一控制权；（c）在 Metabase 的费用下，向 Metabase 提供为辩护和和解索赔所合理要求的所有协助、信息和权限。您有权自行承担费用，聘请律师参与辩护或和解索赔。Metabase 对您未经其事先书面同意而达成的任何和解或妥协不承担责任。
7.2 排除条款。根据第7.1节，Metabase 对您的赔偿义务不适用于以下情况：任何索赔源于或基于：(i) 将软件与Metabase未提供的任何产品、系统、设备、方法或数据相结合、操作或使用，如果此类索赔本可以通过此类结合、操作或使用避免；(ii) 除Metabase以外的任何人对软件的修改，如果此类索赔本可以通过此类修改避免；(iii) 您未能安装和使用Metabase提供的任何软件升级，如果此类索赔本可以通过此类安装和使用避免；(iv) 除按照本协议使用外使用软件。您将赔偿、辩护并使Metabase免于因本节7.2中所述的任何活动产生的第三方索赔而导致的任何费用、损害赔偿金和合理的律师费，前提是Metabase必须：(a) 速以书面形式通知您此类索赔；(b) 授予您对索赔的辩护和解决的唯一控制权；(c) 在您的费用下，向您提供为辩护和解决此类索赔所合理要求的全部协助、信息和权限。
7.3 禁令。如果您的软件使用因第7.1节中指定的索赔类型而被禁止，Metabase将自行决定并承担费用：(i) 为您获取在协议条款下继续使用软件的权利；(ii) 替换或修改软件以使其不侵权且具有等效功能；(iii) 如果Metabase无法完成(i)或尽管已尽合理努力但无法完成，则Metabase可以终止您根据本协议享有的软件权利和Metabase的义务，并退还您已预付的软件许可费的相应部分。
7.4 客户赔偿。在本协议第1.2节和第1.3节授予客户权利的情况下，客户同意自行承担费用，为Metabase辩护并赔偿，以防止第三方针对Metabase提出的任何诉讼，该诉讼基于以下索赔：客户应用程序或其中包含的任何软件、硬件、材料或技术（除软件外），或软件与客户作为适用客户应用程序一部分使用的任何其他软件、硬件、材料或技术的组合侵犯了第三方的专利、版权或商标，或非法使用了该方的商业秘密。如果此类索赔导致Metabase在诉讼中的任何和解或最终判决，客户应支付此类索赔或诉讼中的任何和解或最终判决。然而，此类辩护和支付受以下条件限制：Metabase必须：(i) 速以书面形式通知客户此类索赔；(ii) 允许客户对辩护、和解或此类索赔的解决（包括任何上诉）拥有唯一控制权；(iii) 在客户的费用下，全面配合客户在辩护或解决此类索赔中的工作。
7.5 唯一补救措施。本节7规定了Metabase的唯一和排他的义务，以及您的唯一和排他的补救措施，适用于任何类型的知识产权侵权或不当得利。
8. 责任限制
在任何情况下，双方均不对任何特殊、偶然、示范、惩罚性或后果性损害，或使用、数据丢失、利润或商誉损失，或获取替代产品的费用承担责任，无论这种责任是否可预见，是否源于合同、保证、侵权（包括疏忽）、产品责任或其他，无论Metabase是否已被告知此类损失或损害的可能性。根据本协议产生的、由所有诉讼原因和所有责任理论引起的任何一方总累积责任，在首次索赔发生前的12个月期间内，将不超过您为产生索赔责任的特定软件支付给Metabase的金额，前提是这不会免除您支付本协议项下所有费用和费用的责任。双方同意，本第八节及其他本协议中包含的限制和排除条款 (a) 不适用于任何求偿和 (b) 即使本协议中规定的任何专属补救措施被发现未能实现其基本目的，也将持续存在并适用。
9. 美国政府最终用户
软件是根据《联邦采购条例》（FAR）2.101条款定义的“商业物品”，由“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”分别组成，如《联邦采购条例》（FAR）12.212条款和《国防部采办条例》（DFARS）227.7202条款中所使用的术语。如果软件是由或代表美国政府获取的，那么，根据适用的《联邦采购条例》（FAR）12.212条款和《国防部采办条例》（DFARS）227.7202-1至227.7202-4条款，美国政府在该软件中的权利将仅限于本协议中规定的权利。
10. 出口法律
您同意完全遵守所有适用的出口法律和法规，以确保软件、与此相关的任何技术数据或任何直接产品不直接或间接出口或再出口，也不用于此类法律和法规禁止的任何目的。
11. 反馈；修改
如果您对软件进行任何修改或提供有关软件的想法、建议或推荐（“反馈”，该术语不包括修改），Metabase可以自由使用、披露、复制、许可或以其他方式分发和利用此类反馈，而不受任何形式的义务或限制；但如果没有您的明确书面许可或权利授予，Metabase不能自由使用您的修改（或您的其他知识产权）。通过提供反馈，您授予Metabase一项全球性、永久性、不可撤销的、可转授的、一次性付清且免版税的使用和利用此类反馈的许可。
12. 一般条款
本协议受加利福尼亚州法律管辖并据此解释，不考虑或适用冲突法规则或原则。联合国国际货物销售合同公约不适用。根据本协议产生的任何法律诉讼或程序应仅在美国加利福尼亚州北部地区联邦或州法院提起，并且各方不可撤销地同意该法院的个人管辖权和地点。未经Metabase事先书面同意，您不得根据法律或任何其他方式转让本协议或据此授予的任何权利，任何未获得此类同意的转让尝试均属无效。Metabase可以自由转让本协议。除非本协议明确规定，否则任何一方行使其在本协议项下或根据其他规定享有的任何救济措施，不影响其在本协议项下或根据其他规定享有的其他救济措施。本协议项下要求或允许的任何通知或批准均应以书面形式通过已确认的电子邮件传输、快递服务或挂号邮件送达，并且在任何情况下，收到时视为已送达。所有通知或批准应发送至订单中规定的地址或根据本节规定，任何一方指定给另一方的其他地址。任何一方未能强制执行本协议的任何条款，不构成放弃将来对该条款或任何其他条款的强制执行。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修正仅以书面形式并由双方授权代表签署时生效。如果本协议的任何条款被认为不可执行或无效，则该条款将在最大可能的范围内执行，其他条款将继续完全有效。本协议是双方关于其主题内容的完整和排他的理解与协议，取代了双方之间关于该主题的口头或书面所有提案、理解或沟通。本协议可以以副本形式签署，每一份副本均视为原件，但所有副本合在一起构成同一文件。
13. 联系信息
如果您对本协议有任何疑问，您可以联系Metabase，邮箱：[email protected]。