上次更新时间：2022 年 1 月 12 日（参见先前版本）。
METABASE, INC.
商业软件许可协议
在下载、安装或使用随附本软件许可协议的 METABASE 软件或任何随附文档（统称为“软件”，包括 METABASE 提供的任何更新）之前，请仔细阅读以下条款和条件。
本软件许可协议的条款和条件以及您同意的软件订单（“订单”），以及 [（如适用）任何 METABASE 许可证密钥信息（“许可证密钥”和，[与订单和] 本软件许可协议统称为“协议”）是您与 METABASE, INC.（“METABASE”）之间的协议，并管辖软件的使用，除非您和 METABASE 已签署单独的书面协议来管辖软件的使用。
Metabase 仅在您接受本协议中包含的所有条款的条件下才愿意向您授予软件许可。通过下载、安装或使用软件，您已表明您理解本协议并接受其所有条款。如果您代表公司或其他法人实体接受本协议的条款，则您声明并保证您有权约束该公司或其他法人实体遵守本协议的条款，在这种情况下，“您”和“您的”将指代该公司或其他法人实体。如果您不接受本协议的所有条款，则 Metabase 不愿意向您授予软件许可，您必须将软件退还给 Metabase 或销毁软件的所有副本。
1. 许可
1.1 许可授予。在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 3 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予非独占、不可转让、不可再许可、全球范围内的有限许可，以 (a) 在内部以可执行代码形式使用软件产品，以及相关的文档（定义见第 6.1 条），如订单中指定的，包括 Metabase 根据本协议向您提供的任何错误更正、修改和更新（“软件”），但仅限于许可配置，并且仅在本协议期限内，以及 (b) 复制和改编本文提供的软件。就本协议而言，“许可配置”是指在订单中指定的特定时间段内的功能和使用限制。您对软件的使用进一步受到订单中许可类型和其他条款的限制。您可以复制软件，在合理必要的范围内行使您在本第 1.1 条下的权利，并且您可以制作合理数量的副本用于备份或存档目的。
1.2 第三方受益。如果订单指定了为最终用户利益嵌入软件的权利，则第 1.1 条中的许可应进行修改，以允许您在客户应用程序（订单表格上标识）中操作软件，并允许您的最终用户客户（“最终用户”）访问软件作为客户应用程序的一部分。
1.3. 分发许可。如果订单指定了分发权利，则在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 3 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予非独占、不可转让、不可再许可、全球范围内的有限许可，以将软件分发给最终用户，(i) 以嵌入在订单表格中标识的客户应用程序中的形式，(ii) 仅供客户应用程序的最终用户使用，不得进一步分发，以及 (iii) 前提是最终用户签署最终用户许可协议，该协议在与本协议保护 Metabase 的相同程度上保护 Metabase（“最终用户许可协议”）。
1.4. 源代码访问；修改。仅当您的许可类型和定价层级（如订单中指定）包含对软件源代码的访问权限时，在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 3 条支付适用费用）的前提下，Metabase 向您授予非独占、不可转让、全球范围内的有限许可，以 (i) 使用、复制、修改和创建基于软件的衍生作品，仅用于自定义软件以与您的产品或服务（分发给您的客户）进行接口、嵌入、组合或以其他方式使用。尽管有任何相反规定，您同意您有权使用对软件的任何和所有修改、自定义、增强和扩展，其程度和范围仅限于您根据本协议和您的有效订阅有权使用软件的程度和范围。此外，Metabase 禁止您修改，并且您同意不修改软件 (a) 以启用您的许可类型和定价层级下的客户不可用的功能，如 metabase.com/pricing 上所示；或 (b) 禁用使用限制。
1.5. 有限权利；许可限制。您在软件中的权利将仅限于本协议中明确授予的权利。Metabase 保留本协议中未明确授予您的软件的所有权利和许可。除非本协议明确规定，否则您不得：(i) 复制或修改软件的全部或部分；(ii) 转让、再许可、租赁、借出或出租或以其他方式将软件分发给任何第三方；(iii) 通过任何方式向第三方用户提供软件的功能，包括但不限于将软件上传到网络或文件共享服务，或通过任何托管、应用程序服务提供商、服务机构、软件即服务 (SaaS) 或任何其他类型的服务，除非集成到您的许可产品中并作为其一部分提供；或 (iv) 反汇编、反编译或逆向工程软件，或允许或授权第三方这样做，除非法律明确禁止此类限制。
1.6. 所有权。您明确承认，在 Metabase 和您之间，Metabase 及其许可人拥有软件的所有全球范围内的权利、所有权和利益，包括其中包含的所有全球专利权、版权、商业秘密、专有技术和任何其他知识产权。您不得删除或以任何方式更改交付给您的软件上出现的版权、商标或其他所有权声明。您将在您制作的所有软件副本上复制此类声明。根据第 1.4 条，您将拥有您对软件的修改（“修改”）；前提是您对其的所有权将受制于 Metabase 在软件中的基础知识产权。您可以选择将您的修改提交给 Metabase 开源项目。此外，您拥有所有全球范围内的权利、所有权和利益，包括软件处理的所有数据以及软件基于此类数据生成的分析结果。
1.7. 验证和审计。应 Metabase 的书面要求，您将向 Metabase 提供一份由官员签署的书面证明，验证软件的使用符合本协议的条款。在至少提前三十 (30) 天发出书面通知后，Metabase 可以审计您对软件的使用情况，以确保您遵守本协议的条款，前提是任何审计的完成时间不得超过 30 天，并且进一步规定，参与审计的所有个人必须签署符合第 5 条的保密协议，不得复制文件，不得从您的场所移除任何材料，并同意遵守适用于访问您的场所或系统的所有合理规则、政策和指示。如果审计显示您在审计期间少付了 Metabase 的费用，则您将根据审计完成时 Metabase 的现行价目表，立即向 Metabase 支付此类少付的费用。
2. 义务和支持
2.1 Metabase 提供的客户支持。在您遵守本协议的条款和条件（包括根据第 3 条支付适用费用）的前提下，Metabase 将根据 Metabase 当时的标准支持条款（附于本协议作为附表 A），免费向您提供订单中指定的许可类型和定价层级的 Metabase 标准支持。Metabase 保留在任何时候将任何新增内容或功能指定为需要单独付款或购买单独订阅的权利。如果您已与 Metabase 签订单独的支持或类似协议，则 Metabase 将根据该协议的条款（而非本协议）提供软件维护和支持。为避免疑义，Metabase 没有义务向最终用户或客户应用程序的任何用户提供支持。
2.2 客户义务。客户不得就软件或任何相关服务做出超出本文包含的陈述或保证。客户应全权负责，并且 Metabase 没有法律义务履行客户向最终用户提供的任何保证，如果此类保证的范围或范围比 Metabase 在本协议项下向客户提供的保证更广泛或更大。客户应为因客户未能遵守本节而导致的所有成本、损失、损害、责任和费用（包括合理的律师费和诉讼费用）辩护、赔偿 Metabase 及其关联公司并使其免受损害。
3. 付款
3.1 订阅费。您将支付订单中声明的费用和收费（“订阅费”），以使用软件。每个订阅期（定义见第 4 条）的基本订阅费将在订单中指定（“基本订阅费”），并在每个订阅期开始时支付和收取。
3.2 单位；实际使用量调整。如果订单中指定，订阅费将根据软件的使用单位（例如，每台服务器、每次安装、每位客户或每位用户）（每个“单位”）计算。在适用情况下，基本订阅费包括订单中为每个订阅期指定的单位数量。在每个订阅期结束时，您将及时以书面形式向 Metabase 确认（最迟在收到 Metabase 请求后五 (5) 个工作日内）您在该订阅期内使用的单位数量。如果您的软件实际使用量超过您为订阅期预付的基本订阅费所涵盖的单位数量，Metabase 将向您收取基本订阅费所涵盖的单位数量与您在该订阅期内实际使用的单位数量之间的差额（“额外单位费”）。
3.3 付款条款。如果您已向我们提供信用卡详细信息，我们将向该信用卡收费：(i) 在每个订阅期开始时，收取基本订阅费；以及 (ii) 在收到您根据第 3.2 条提交的报告后（或根据第 1.5 条的审计结果），及时收取您应付的任何额外单位费（如有）。我们将向您发送付款确认，说明我们向您的信用卡收取的任何费用。如果我们向您开具发票，则所有发票均应按照订单的“付款条款”部分中指定的条款支付（如果未指定，则在收到后三十 (30) 天内支付）。所有金额均以美元列出和支付，并且不包括税费、关税、征收费、关税和其他政府收费（Metabase 的收益或收入税除外）（统称为“税费”）。您负责支付所有税费以及因向我们付款而产生的任何相关利息和/或罚款，Metabase 的净收入税除外。除非第 4 条和第 7.3 条中明确概述，否则所有费用均不予退还。
4. 期限和终止
本协议将在生效日期开始生效，并且除非根据本第 4 条的条款提前终止，否则将在订单中指定的初始订阅期内持续有效。在初始订阅期以及之后的每个续订订阅期结束时，始终以按时支付订阅费为前提，本协议将自动续订，续订订阅期的期限与订单中指定的期限相同（如果订单中未说明续订期限，则与初始订阅期相同），除非任何一方提前至少 30 天发出不续订的书面通知。此类初始订阅期和每个续订订阅期在本文中均单独称为“订阅期”。如果一方违反本协议，并且未能在收到书面通知后 10 天内纠正此类违约行为，则另一方有权终止本协议，但前提是，对于无法在 10 天内通过合理努力纠正的违约行为，则最多可延长 20 天以进行纠正。尽管有上述规定，如果您未能按照订单和本协议中的规定支付适用费用，并且该未能支付的情况在书面通知后持续 5 天，则您对软件的许可将自动终止。您承认，在本协议到期或终止后，软件和任何许可证密钥可能会自动停用，您可能无法再访问和使用软件。终止后：(1)，您必须根据 Metabase 的选择，立即销毁或退还给 Metabase 您拥有或控制的所有软件副本和任何 Metabase 机密信息，但前提是，在同意支付前一年费用的 25% 后，我们将允许您和您的客户在额外三个月内继续使用 Metabase 软件；以及 (2) 您无权获得任何预付费用的退款，除非本协议因我们的违约而被您终止且如第 7.3 条中规定，您将有权获得预付费用的退款。第 4、5、6.3、8、9、10、11 和 12 条将在本协议的任何到期或终止后继续有效。在本协议因任何原因终止后，第 1.1 条、1.2 条和 1.3 条中授予的权利应立即终止，您必须确保您的最终用户删除客户应用程序。
5. 保密
在本协议到期或终止后五年内持续有效，每一方（作为“接收方”）同意严格保密从另一方（作为“披露方”）收到的所有信息、文档和数据，这些信息、文档和数据被标记为或合理地被视为机密（“机密信息”），并且仅按以下方式使用此类信息：(i) 对于 Metabase 机密信息，在授予您的许可范围内使用，以及 (ii) 对于您的机密信息，仅在为您提供本协议预期的软件和服务所需的范围内使用。软件及其定价是 Metabase 的机密信息。尽管有上述规定，“机密信息”不应包括任何经文件证明的信息，这些信息：(i) 因接收方披露之外的原因而公开；(ii) 在披露方披露之前，接收方已在非保密的基础上获得；(iii) 接收方在非保密的基础上从披露方以外的来源获得，前提是接收方已知该来源不受对披露方或另一实体的任何义务约束，以对该信息保密；或 (iv) 由接收方独立开发，未使用披露方的机密信息。
6. 保证
6.1. 有限软件 гарантии Metabase 保证，自生效日期起三十 (30) 天内，软件将在所有重大方面按照 Metabase 向其客户普遍提供的软件标准用户文档（“文档”）执行。作为您对本有限保证的任何违反的唯一和排他性补救措施以及 Metabase 的全部责任，Metabase 将自行选择并承担费用，及时更正或更换软件，使其符合本有限保证。Metabase 不保证软件将满足您的要求，软件将在您可能选择的组合中运行，软件的运行将无错误或不间断，或者所有软件错误都将得到纠正。本第 6.1 节中规定的有限保证不适用于 Metabase 为您提供用于 beta 测试、评估、测试或演示目的的软件（或部分软件）的情况。
6.2. 无排除许可 软件和文档不包含、不与根据排除许可分发的软件或材料（“开源材料”）结合或使用。“排除许可”是指一种许可，该许可要求，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，纳入、衍生自或与此类开源材料一起分发的其他软件必须 (i) 以源代码形式披露或分发，(ii) 许可用于制作衍生作品，或 (iii) 免费再分发。
6.3. 免责声明 除非上文明确规定，否则软件按“原样”提供，不提供任何形式的保证。METABASE 否认所有其他保证，无论是明示的还是暗示的，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性和不侵权的任何暗示保证，以及因交易过程或行业惯例而产生的任何保证。从 METABASE 或其他地方获得的任何口头或书面建议或信息均不构成本协议中未明确声明的任何保证。
7. 赔偿
7.1 Metabase 赔偿。对于因第三方索赔（即 Metabase 提供给您的软件侵犯了任何第三方的任何专利、版权或盗用任何第三方的商业秘密）而对您判决的最终不可上诉的判决或在和解中同意的任何损害赔偿、成本和费用（包括合理的律师费和其他专业费用），Metabase 将进行辩护、赔偿并使您免受损害；前提是您：(a) 及时以书面形式将任何此类索赔通知 Metabase；(b) 授予 Metabase 对索赔的辩护和和解的唯一控制权；以及 (c) 向 Metabase 提供在索赔的辩护和和解方面合理要求的所有协助、信息和授权，费用由 Metabase 承担。您有权自费聘请律师参与任何索赔的辩护或和解。未经 Metabase 事先书面同意，Metabase 对您达成的任何和解或妥协概不负责。
7.2 除外责任。如果任何索赔是由于以下原因引起或基于以下原因，则 Metabase 根据第 7.1 节赔偿您的义务将不适用：(i) 将软件与非 Metabase 提供的任何产品、系统、设备、方法或数据进行任何组合、操作或使用，如果但凡没有此类组合、操作或使用，本可以避免此类索赔；(ii) 由 Metabase 以外的任何人修改软件，如果但凡没有此类修改，本可以避免索赔；(iii) 您未能安装和使用 Metabase 提供的任何软件升级，如果通过安装和使用此类升级本可以避免此类索赔；或 (iv) 以不符合本协议的方式使用软件。对于因本第 7.2 节中的任何上述活动引起的任何第三方索赔，您将赔偿 Metabase 并使其免受损害，并将支付与之相关的任何成本、损害赔偿和合理的律师费，前提是 Metabase (a) 及时以书面形式将任何此类索赔通知您；(b) 授予您对索赔的辩护和和解的唯一控制权；以及 (c) 向您提供在索赔的辩护和和解方面合理要求的所有协助、信息和授权，费用由您承担。
7.3 禁令。如果由于第 7.1 节中指定的索赔类型，您的软件使用被禁止或 Metabase 认为可能被禁止，则 Metabase 将自行选择并承担费用：为您获得根据本协议条款继续使用软件的权利；(ii) 更换或修改软件，使其不侵权并具有同等功能；或 (iii) 如果 Metabase 无法完成 (i) 或尽管尽了合理努力，则 Metabase 可以终止您在本协议项下关于此类软件的权利和 Metabase 的义务，并按比例退还您为此类软件支付的预付许可费。
7.4 客户赔偿。如果客户在本协议第 1.2 节和第 1.3 节下被授予权利，则客户同意自费为 Metabase 辩护并赔偿 Metabase，使其免受因第三方针对 Metabase 提起的任何法律诉讼而造成的损害，只要该诉讼是基于客户应用程序或其中的任何软件、硬件、材料或技术（软件除外），或软件与客户在适用客户应用程序中使用的任何其他软件、硬件、材料或技术的组合侵犯了该第三方的专利、版权或商标或非法使用该方的商业秘密的索赔，并且客户应支付任何此类索赔的和解金或在此类诉讼中对 Metabase 的最终判决，如果可归因于任何此类索赔。但是，此类辩护和付款须符合以下条件：Metabase 必须：(i) 及时以书面形式将此类索赔通知客户，(ii) 允许客户对该索赔的辩护、妥协或和解（包括任何上诉）拥有唯一控制权，以及 (iii) 在索赔的辩护或和解中与客户充分合作，费用由客户承担。
7.5 唯一补救措施。本第 7 节规定了 METABASE 对任何类型的知识产权的侵权或盗用的唯一和排他性义务，以及您的唯一和排他性补救措施。
8. 责任限制
在任何情况下，任何一方均不对任何特殊的、附带的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，或对任何使用损失、数据丢失、利润损失或商誉损失，或采购替代产品的成本承担责任，无论是否可预见，这些损害赔偿均因本协议或软件的使用、操作或性能而引起或与之相关，无论此类责任是否因基于合同、保证、侵权（包括过失）、产品责任或其他原因的索赔而产生，以及无论 Metabase 是否已被告知此类损失或损害的可能性。每一方在本协议项下因所有诉讼原因和所有责任理论而产生的总累计责任，不得超过您在首次索赔之前的 12 个月期间为引起此处责任索赔的特定软件向 Metabase 支付的金额，但前提是这不应免除您支付此处到期的所有费用和收费。双方同意，本第 8 节以及本协议其他部分包含的限制和排除 (a) 不适用于赔偿项下的任何索赔，并且 (b) 即使本协议中规定的任何排他性补救措施被发现未能达到其基本目的，仍然有效并适用。
9. 美国政府最终用户
软件是 FAR 2.101 中定义的“商业项目”，分别由 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 中使用的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”组成。如果软件是由美国政府或代表美国政府收购的，那么，根据 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如适用）的规定，美国政府对软件的权利将仅限于本协议中规定的权利。
10. 出口法
您同意完全遵守所有适用的出口法律和法规，以确保软件以及与之相关的任何技术数据及其任何直接产品均未直接或间接违反此类法律和法规出口或再出口，或用于此类法律和法规禁止的任何目的。
11. 反馈；修改
如果您对软件进行任何修改或提供任何想法、建议或推荐（“反馈”，该术语不包括修改），Metabase 将可以自由使用、披露、复制、许可或以其他方式分发和利用此类反馈，完全没有任何义务或任何类型的限制；但不可以自由使用您的修改（或您的任何其他知识产权），除非您明确书面许可或授予权利。通过提供反馈，您授予 Metabase 在全球范围内、永久、不可撤销、可再许可、全额支付和免版税的许可，以任何方式使用和利用此类反馈。
12. 通用条款
本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，不考虑或适用法律冲突规则或原则。《联合国国际货物销售合同公约》将不适用。因本协议引起的任何法律诉讼或程序将完全在加利福尼亚州北部地区的联邦或州法院提起，并且每一方均不可撤销地同意该法院的属人管辖权和审判地点。未经 Metabase 事先书面同意，您不得通过法律或其他方式转让或转移本协议或根据本协议授予的任何权利，并且您在没有此类同意的情况下尝试这样做将无效。Metabase 可以自由转让本协议。除非本协议明确规定，否则任何一方行使其在本协议项下的任何补救措施均不影响其在本协议项下或其他方面的其他补救措施。本协议项下要求或允许的所有通知或批准均应以书面形式进行，并通过确认的电子邮件传输、隔夜送达服务或挂号信递送，并且在每种情况下均应在收到时视为已送达。所有通知或批准都将发送至订单中规定的地址或根据本节规定由一方指定给另一方的其他地址。任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对未来执行该条款或任何其他条款的放弃。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修订，只有以书面形式并由双方授权代表签字后才有效。如果本协议的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款将在最大程度上强制执行，其他条款将继续完全有效。本协议是双方之间关于其主题事项的完整且排他的理解和协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有提议、理解或沟通，无论是口头的还是书面的。本协议可以签署多份副本，每份副本均应被视为正本，但所有副本共同构成同一份文书。
13. 联系方式
如果您对本协议有任何疑问，您可以通过 sales@metabase.com 联系 Metabase。